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AVIAMENTO, FUNDO DE COMÉRCIO E GOODWILL?
04.10.2019



                                                                                          Luiz Carlos dos Santos


A literatura sobre Fundo de Comércio e Goodwill, ainda é rarefeita, principalmente focando as micro e pequenas empresas. Observa-se também, para muitos, uma deturpação concernentemente ao conceito de cada instituto.


De acordo com Ornelas (2003), fundo de comércio e goodwill possuem significados bem diferentes, sendo uma atribuição intrínseca do outro, com peculiaridades distintas e características próprias.


Buscando-se nos escritos em torno das matérias, pode-se asseverar que fundo de comércio é a soma dos elementos corpóreos e incorpóreos de uma organização ou azienda. Conforme o supramencionado autor, o fundo de comércio não constitui todo o patrimônio, mas parte ou parcela do patrimônio do empresário. A empresa, que é o exercício da atividade organizada pelo empresário, conta com outros elementos patrimoniais, por este empreendido, para a produção ou troca de bens ou serviços que não integram o estabelecimento comercial.


Na percepção de Ornelas (2003), o fundo de comércio é o valor de toda a sociedade, incluindo o goodwill ou aviamento. Vê-se, pois, uma separação entre os dois elementos em análise, inclusive com a observação de que um é elemento intrínseco ao outro, pois ambos respondem, em grande parte, pela capacidade de gerar caixa, lucros na azienda.


Sendo assim, a empresa é concebida como uma atividade organizada contendo vários elementos, distintos bens e o valor decorrente desse complexo é superior do que a soma dos elementos isolados. Essa mais valia, constitui, precisamente, o que o direito denomina de aviamento.


Ocorrendo a venda total da sociedade, e nessa, pactuado um valor a maior que seus ativos, haverá a transferência da empresa, do fundo de comércio, maximizados pelo goodwill.


Então, parafraseando Martins apud Caríssimo (2006), o goodwill tem sido motivo de estudos, artigos, debates, concordâncias e discordâncias há muitos anos, pela gama de considerações sobre a temática, confundindo-o com o fundo de comércio.


Corroborando essa linha, cita-se Iudícibus (2003), ao definir goodwill como um ativo de capital que não tem existência física e cujo valor é limitado pelos direitos e benefícios antecipadamente conferidos ao proprietário.


Mais uma vez, configura-se que o goodwill significa um valor econômico da empresa maior que o valor individual de todos os ativos avaliados a preço de mercado, em decorrência de atributos intangíveis da entidade que contribuem para apuração de lucros acima do normal.


Por seu turno, Gladston Mamede (2011, p.186) afirma que para apuração dos valores há fatores como o aparelhamento, a clientela ou freguesia, a solidez do crédito e a reputação da empresa. Já Edilson Enedino das Chagas (2014, p. 106) acrescenta que o “direito de estar” que corresponde na sua visão “o espaço no mercado, a perspectiva de manter-se em sociedade por prazo indeterminado e a perda da chance de continuar recebendo dividendos do empreendimento”.


Sendo assim, o aviamento pode ser subjetivo quando ligado às qualidades pessoais do empresário ou objetivo quando ligado aos bens componentes do estabelecimento na sua organização. Em qualquer acepção o aviamento deve ser entendido como o sobrevalor em relação a simples soma dos valores dos bens singulares que compõem o estabelecimento e resumem a capacidade do estabelecimento, por meio dos nexos organizativos entre os seus integrantes singulares, de oferecer prestações de empresa e de atrair clientela. Em outras palavras, o aviamento ou goodwill é a aptidão da empresa para produzir lucros, decorrente da qualidade e da melhor perfeição de sua organização (ORNELAS, 2001).


Diante das lições para a elaboração dessa nota, pode-se asseverar que o goodwill representa o maior valor do conjunto dos ativos da azienda comparados com a soma de cada bem isoladamente, mesmo avaliado a valor de mercado, ou seja, a diferença positiva entre o valor econômico de uma empresa e o valor total de seus ativos, mesmo avaliados economicamente. É o plus da sociedade.


Entretanto, há de se ressaltar a dificuldade em mensurar o goodwill, levando em conta que know-how, propaganda eficiente, localização geográfica estratégica ou privilegiada, habilidade gerencial fora dos padrões comuns, educação continuada dos empregados, relações públicas favoráveis, dentre outros aspectos, têm especificidades próprias, sendo a mensuração desses elementos uma tarefa árdua para se chegar a um valor inquestionável.


Em 2015, o STJ em decisão recente determinou que:




Processual Civil. Dissolução parcial de sociedade. Liquidação de sentença. Apuração de haveres. Critérios estabelecidos por decisão atacada em recurso especial. Prejudicialidade afastada. Suspensão do processo. Impossibilidade. Hierarquia das decisões judiciais. Devido processo legal. Superveniência da retirada de outros sócios do mesmo grupo empresarial. Impertinência. Ausência de prejuízo às cotas em liquidação do retirante. Aliciamento. Hipótese que desafia ação de responsabilidade autônoma. Deságio sobre o patrimônio imobiliário periciado. Alienação forçada. Ilegitimidade. Goodwill. Lucratividade presumidamente acima da média. Critério de mercado. Patrimônio intangível. Incidência. Juros de mora. Taxa SELIC. (STJ. MC 025145. Rel. Ministro João Otávio de Noronha. Data da Publicação: 26/11/2015).




Portanto, o aviamento ou goodwill é o resultado de um conjunto de variados fatores pessoais, corpóreos e incorpóreos, que conferem a dado estabelecimento in concreto a aptidão de produzir lucros (AQUINO, 2015, p.135), considerando a previsibilidade de rendas líquidas a serem auferidas pela empresa, durante sua vida econômica e corresponderá à diferença entre o valor econômico e patrimonial, mas em caso de apuração negativa, configura-se uma perda econômica.


Conclui-se, metaforicamente, assinalando que o goodwill é como se fora um bolo do qual depois de feito é impossível separar os ingredientes, e assim, querer vender as partes, pois todos aqueles componentes se fundiram e criaram o que agora se chama “bolo” a ser vendido nesta condição e, não, por exemplo, como a farinha em separado.


                                                    REFERÊNCIAS


ANTUNES, Maria Thereza Pompa; MARTINS, Eliseu. Capital Intelectual: verdades e mitos. XVI Congresso Brasileiro de Contabilidade− Goiânia/GO, outubro de 2000. Revista Contabilidade & Finanças − USP. São Paulo, nº 29, maio/ago. 2002. p. 46-53.


ASSUNÇÃO, Amanda Borges de Albuquerque et al. Ativo Intangível: Goodwillou Capital Intelectual. Disponível em: http://xa.yimg.com/kq/ groups/ 24043157/1702411339/name/Goodwill.pdf. Acesso em: 28 maio 2019.


AUTUORI, Luiz. Fundo de Comércio. Rio de Janeiro, 1949.


BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações. Art. 183, § 3º. Também conhecida como a Lei das Sociedades Anônimas, alterada pelas disposições da Lei nº 11638 de 28 de dezembro de 2007, as demonstrações contábeis obrigatórias no Brasil,a partir de 01 de janeiro de 2008. Brasília, 15 de dezembro de 1976. D.O.U. de 17.12.1976 (suplemento).


______. Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007. Altera e revoga dispositivos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e da Lei nº 6.385, de 7de dezembro de 1976, e estende às sociedades de grande porte disposições relativas à elaboração e divulgação de demonstrações financeiras. Diário Oficial [da] República Federativa do Brasil, Brasília, DF, 28 dez. 2007. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_ 03/_Ato2007-2010/2007/Lei/L11638.htm. Acesso em: 29 maio 2019.


______. Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009. Altera a legislação tributária federal relativa ao parcelamento ordinário de débitos tributários; concede remissão nos casos em que especifica; institui regime tributário de transição, alterando leis, decretos, decretos-lei e dá outras providências. Disponível em:2019.


______. Decreto-Lei nº 1598/77, de 26 de dezembro de 1977. Altera a legislação do Imposto sobre a Renda. Art. 20. Disponível em: http://www.jusbrasil.com.br/legislacao/129079/decreto-lei-1598-77. Acesso em: 29 maio 2019.


______. Decreto nº 3.000, de 26 de março de 1999. Regulamenta a tributação, fiscalização, arrecadação e administração do Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza. Art. 386. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil _03/decreto/d3000.htm. Acesso em: 29 maio 2019.


BROOKING, Annie. Intellectual Capital: Core Asset for the Thrid Millennium Enterprise. Boston: Thomson Publishing inc. 1996.


CHAGAS, Edilson Enedino das. Direito Empresarial. Esquematizado. São Paulo: Saraiva, 2014.


CARSBERG, Bryan V. Contribution of P. D - Leake to the Teory of Goodwill Valuation. Journal of Accounting Research, Spring / 1966, p 1-15.


CATLETT, George R; OLSON, Norman O. Accounting for Goodwill.In. Accounting Research Study nº 10. Nova York: American Institute of Certified Public Accountants, 1968.


COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS –CVM. Demonstrações Financeiras da TAM 


S.A. Disponível em http://www.cvm.gov.br Acesso em: 27 maio 2019.


______. Demonstrações Financeiras da Gol Linhas Aéreas S.A. Disponível em: http://www.cvm.gov.br Acesso em: 28 maio 2019.


______. Demonstrações Financeiras da Alpargatas S.A. Disponível em http://www.cvm.gov.br Acesso em: 26 maio 2019.


______. Instrução nº 01, de 27 de abril de 1978. Dispõe sobre as normas e procedimentos para contabilização e elaboração de demonstrações financeiras, relativas a ajustes decorrentes da avaliação de investimento relevante de companhia aberta em sociedades coligadas e em sociedades controladas. Disponível em: http://www.cvm.gov.br Acesso em: 25 maio 2019.


COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS –CPC. Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1) - Ativos Intangíveis, de 5 nov. 2010. Disponível em: http://www.cpc.org.br/pdf/CPC04_R1.pdf. Acesso em: 24 maio 2019.


______. Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1) - Combinação de Negócios, de 3 jun. 2011. Disponível em: http://www.cpc.org.br/pdf/CPC15_R1.pdf. Acesso em: 23 set. 2012.


______. Pronunciamento Técnico CPC 01 (R1) - Redução ao Valor Recuperável de Ativos, de 6 ago. 2010. Disponível em http://www.cpc.org.br/pdf/CPC01R1.pdf. Acesso em: 23 maio 2012.


______. Pronunciamento Técnico CPC 22 - Informações por Segmento.


Disponível em http:// http://www.cpc.org.br/pdf/CPC%2022.pdf. Acesso em: 22 maio 2019.


CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE (CFC). Resolução CFC nº 1.121, de 28 de março de 2008. Aprova a NBC TG -Estrutura Conceitual para Elaboração e Apresentação das Demonstrações Contábeis. Disponível em http://www.cfc.org.br Acesso em: 20 maio 2019.


CONYNGTON, Hugh R. Finance an Enterprise. 5. ed.. Nova York: The Roland Press Co., 1923.


DAMODARAN, Aswath. Avaliação de Empresas. 2. ed. São Paulo: Pearson Prentice Hall, 2007. p. 293.


DRUCKER, Peter. Sociedade Pós Capitalista. 4. ed. São Paulo: Pioneira Editora. 1995. p 25.


EDVINSSON, Leif; MALONE, Michael S. Capital Intelectual. São Paulo: Makron, 1998.


ERNEST & YOUNG; FIPECAFI. Manual de Normas Internacionais de Contabilidade − IFRS versus Normas Brasileiras. São Paulo: Atlas, 2009. p. 247. p. 193.


GRENDENE. Demonstrações Financeiras da Grendene S.A. 2011. Disponível em: http://www.grendene.com.br. Acesso em: 20 maio 2019.


GUERRA, Almir Rogério. Goodwill adquirido e sua Relação com Alguns Setores Econômicos no Brasil. 2006. Disponível em http://www.congressousp.fipecafi.org/ artigos62006/428.pdf. Acesso em: 24 maio 2019.


CATLETT, George R; OLSON, Norman O. Accounting for Goodwill.In. Accounting Research Study nº 10. Nova York: American Institute of Certified Public Accountants, 1968.


HENDRIKSEN, Eldon S.; BREDA, Michael F. Van. Teoria da Contabilidade. São Paulo: Atlas, 1999.


HOOG, Wilson Alberto Zappa. Fundo de Comércio – Goodwill. Curitiba: Juruá, 2007.


HOSS, Osni; ROJO, Cláudio Antonio; GRAPEGGIA, Mariana. Gestão de Ativos Intangíveis - Da Mensuração à Competitividade por Cenários. São Paulo: Atlas, 2010, p. 1-2.


IUDÍCIBUS, Sérgio de.; MARTINS, Eliseu. GELBCKE, Ernesto Rubens; SANTOS, Ariovaldo dos. Manual de Contabilidade Societária: Aplicável a todas as Sociedades, de acordo com as Normas Internacionais e do CPC. São Paulo: Atlas, 2010. p. 233. p. 262-263.


IUDÍCIBUS, Sérgio de. Teoria da Contabilidade. 10. ed. São Paulo: Atlas, 2010. p. 123-125. p. 205-207. p. 212-213. p. 27. p. 62.


IUDÍCIBUS, Sérgio de; MARION, José Carlos; FARIA, Ana Cristina de. Introdução à Teoria da Contabilidade. 5. ed. São Paulo: Atlas, 2009. p.117-119.


IUDÍCIBUS, Sérgio de; MARTINS, Eliseu. Uma investigação e uma proposição sobre o conceito e o uso do valor justo. Revista Contabilidade & Finanças. Edição 30 anos de Doutoramento. FEA/USP. São Paulo, junho 2007. p. 9-18.


MARION, José Carlos. Contabilidade Empresarial. 15. ed. São Paulo: Atlas, 2009. p. 360. p. 70.


______. Reflexões sobre Ativo Intangível. Disponível em https://www.univem.edu.br/intranet/cad_cursos/arquivos/003-arqui-Ativo%20Intang% C3%ADvel%20-%20Prof.%20Marion.pdf. 2001. Acesso em 22 set. 2012. 


MAMEDE, Gladston. Direito Empresarial Brasileiro: a empresa e a atuação empresarial. 5 ed. São Paulo: Atlas, 2011.V. 01.


MARION, José Carlos. (Org.). Normas e Práticas Contábeis - Uma Introdução. São Paulo: Atlas, 2012. p. 27.


MARTINS, Eliseu. Contribuição à Avaliação do Ativo Intangível. Tese de Doutoramento. Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo. São Paulo: FEA/USP, 1972. p. 55-69.


MARTINS, Eliseu et al. Goodwill: uma análise dos conceitos utilizados em trabalhos científicos. 9º Congresso USP de Controladoria e Contabilidade, São Paulo, SP, 2009. Revista Contabilidade & Finanças, USP, São Paulo, v. 21, nº 52, janeiro / abril 2010.


MAY, George O. Business Combination: An Alternate View. Journal of Accountancy,Apr. /1957, p. 33/36.


MONOBE, Massanori. Contribuição a Mensuração e Contabilização do Goodwill Não Adquirido. Tese de Doutoramento. Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo. São Paulo: FEA/USP, 1986. p. 45-70. p. 104-122.


NEIVA, Raimundo Alelaf. Valor de Mercado da Empresa. São Paulo: Atlas, 1992.


ORNELAS, Maurício Martinho Gomes de. Avaliação de Sociedades - apuração de Haveres em Processos Judiciais. 2. ed. São Paulo: Atlas, 2003. p. 130-153.


PADOVEZE, Clóvis Luís; BENEDICTO, Gideon Carvalho de; LEITE, Joubert da Silva Jerônimo. Manual de Contabilidade Internacional - IFRS -US GAAP-BR GAAP- Teoria e Prática. São Paulo: CEAGAGE Learning, 2012. p. 233-235. p. 277-279.


PREINREICH, Gabriel A.D. The Law of Goodwill, Accounting Review. December / 1936. p. 317-329.


RIBEIRO FILHO, José Francisco; LOPES, Jorge; PEDERNEIRAS, Marcleide (Org.) Estudando Teoria da Contabilidade. São Paulo: Atlas, 2009. p. 87-101.


SÁ, Antonio Lopes de. Fundo de Comercio Avaliação de Capital e Ativo Intangível - doutrina e pratica Juruá, Curitiba. 2007.


SCHMIDT, Paulo; SANTOS, José Luiz dos. Avaliação de ativos intangíveis. São Paulo: Atlas, 2002.


VVERNKE, Rodney. Identificação de potenciais geradores de intangíveis. Florianópolis: UFSC, 2002.